赢鼎教育投资股东维权艰难 望监管部门践行投资者保护

　　来源： 新三板报

　　自“6.30大限”以来，新三板市场对于坐等摘牌、恶意摘牌的企业口诛笔伐，也预示着新三板市场ZD的系统风险，即，在当下信用体系不健全下的道德风险，正在不断爆发。

　　其中,赢鼎教育显得尤为鹤立鸡群，目前赢鼎教育已经被证监会立案调查。

　　与“违法违规”、“恶意摘牌”对应的是，赢鼎教育的实际控制人、董事长王海涛居然是比尔茨全球善财领袖俱乐部理事长，成为慈善家。并在《时尚先生》年度教育人物评选上获奖。而全国股转系统给予赢鼎教育和王海涛是公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案的处罚。

　　“一边大讲慈善，一边罔顾诚信、违法违规。无形中勾勒出一幅无良无德商人的嘴脸。”一位投资者向新三板报讲到，“最重要的是，王海涛从事的是K12教育行业高中阶段的教育产品及服务，虽然不为人师表，但是也在潜移默化的影响着下一代的道德水平。”

　　新三板报对赢鼎教育的成长过程进行了梳理。2009年至今，可以分为三个阶段，分别为：挂牌前高考新政让其“咸鱼翻身”;两轮融资后业绩大变脸让其“原形毕露”;最后就是坚决不披露2018年年报，不惜被证监会调查，也要坐等摘牌，企图“金蝉脱壳”。

　　一

　　高考新政让其时来运转

　　2014年，赢鼎教育凭借着9月份突然发布的高考新政，一下子实现了“咸鱼翻身”式的转变，被资本市场推到了风口，成为那只令人羡慕的“猪”，直到2018年他才说了真话。“2014年的赢鼎教育已经到了举步维艰、难以为继的境地。”2018年初王海涛接受商界杂志专访时表示，他把自家的房子都卖了，作好了最坏的打算。

　　一位投资者表示，直到2018年我们才知道，赢鼎教育在2014高考新政推出之前已经走到了破产的边缘，但当时的赢鼎教育依然自我包装成优质的投资标的，是高考报名领域的独角兽企业，并且还连续数年拿到融资。

　　“向投资者或潜在投资者隐瞒公司真实情况，从而获得投资的行为，就属于道德风险范畴中的欺诈行为。”这位投资者讲。

　　其实融资对于赢鼎教育的王海涛来说驾轻就熟，用投资人的钱实现自己的理想，在挂牌新三板之前，他就已经做到了。

　　5年时间完成天使论、A轮、B轮、C轮的融资

　　赢鼎教育成立于2009年，营业范围中包含了教育咨询。2011年3月，王海涛将自己股权分为两部分，以北京悦涛教育咨询有限公司(以下简称“悦涛咨询”)为主体持有30%，自己持有70%的方式完成控股框架，然后就走上了融资之路。从这点上看王海涛是一个非常熟悉如何通过股权结构掌控公司的人。

　　同年5月9日，王海涛获得了天使投资人付岩的认同，获得了北京金岩鼎力投资中心(有限合伙)的投资，占比5%。2012年引入宁波天磊投资合伙企业(有限合伙)的投资，占比5%。2013年7月，红塔证券副总裁的舒兆云成为第三大股东。12月份，中信国际董事总经理杨海、北京市世纪锦来能源投资董事长、总经理李建平，苏州和林精密科技总经理骆兴顺投资赢鼎教育，均成为股东。2014年3月，广发银行的高管胡志炜和中房新雅建设的总经理杨朝晖现身股东认缴名单。

　　可见，2014年9月份之前，赢鼎教育频繁融资，用股权市场的术语来讲，就是完成了天使轮、A轮、B轮、C轮的融资发展过程，即便是其讲的走到了破产的边缘，也就是投资圈的“C轮死”的地步，也能依靠其“谎言”获得投资。一方面说明K12教育是资本布局的一个主要的领域，另一方面也说王海涛善于与投资者打交到。

　　从其挂牌前股东名单中可以看出，除王海涛本人外，没有一位是从事教育，或是教育专业的人士，8位股东全部为投资者，而王海涛处于绝对控股的状态。

　　从投资者所从事的行业来看，有银行系的胡志炜、券商系舒兆云、投资机构系付岩，产业投资系杨海和多家投资公司系人士。这似乎是王海涛有意为之，整好覆盖了国内股权投资的主流领域。

　　作为投资者，面对如此熟练掌控资本市场游戏规则的王海涛，显然变为弱势的一方。

　　高考新政将赢鼎教育推到了资本的风口浪尖

　　2014年9月4日，国务院发布了《国务院关于深化考试招生制度改革的实施意见》(简称“高考新政”)。高考新政要求全国统一高考的语文、数学、外语3个科目的成绩，150分的分值不变。另一部分是高中学业水平考试成绩。考生根据报考高校提前发布的招生报考要求和自身特长，从思想政治、历史、地理、物理、化学、生物六科中自主选择3个科目的成绩，计入高考总分。先期试点于2014年在浙江、上海展开，2015、2016年在全国逐步展开，2017年将在全国全部推行。2017年全国入学高中的学生在高一即开始面临大学专业的选择。

　　(请读者注意，高考新政在2017年全国推广，而赢鼎教育业绩变脸时间正好在2017年)

　　高考改革新政的实施，使所有学生高中时不再分文理科，学生需要在高一选择专业，从而使得专业选择及高考报考的科学指导成为所有学生的刚需产品。在此次高考改革新政中，“3+3”模式的改变对考生的影响最大，也彻底引爆高考报考市场。

　　一直从事中国高考报考教育，主打高考报考俱乐部产品的赢鼎教育受到资本市场的关注，成为风口上的猪，让处于“破产边缘”的赢鼎教育时来运转了。

　　政策红利将赢鼎教育推到了股权投资的风口浪尖，同时赢鼎教育也完成了股改成为一家股份公司。并于2015年7月31日在全国股转系统完成挂牌。

　　此时的赢鼎教育业务状态是这样，截止2015年7月9日赢鼎教育发布的公开转让说明书中披露，通过代理商销售产品，赢鼎教育拥有了覆盖全国范围的176家代理商，其中4家省代，代理商遍及全国25个省及自治区的160多个市县，绝大部分是个人代理。

　　2015年报显示，赢鼎教育覆盖全国范围302个城市的代理商，并提示其中绝大部分是个人代理，个人代理的模式具有一定的风险，为其业绩变脸埋下伏笔。

　　二

　　融资完成 原形毕露

　　就在新三板辅导挂牌的过程中，2015 年5-6 月，赢鼎教育自己私下展开了一轮9500万的融资，但是这次融资未履行内部决策程序，未告知主办券商，更没有进行披露，当全国股转公司得知此事之后，下发了专项补充反馈意见，赢鼎教育在2015年年报中进行了摘要式披露。

　　后经协商，赢鼎教育2015 年10-12 月与投资者先后解除了增资协议、退还了相关款项。而股转公司的核查至今也没有任何完整的披露信息，此事就此不了了之。

　　虚假宣传，违规使用融资资金，这是资本市场的大忌。从资本市场角度来看，上述的发行过程已经带有欺诈的特征。上述的参与者表示，赢鼎教育公司治理制度不规范，也未按新三板挂牌公司的披露信息，甚至故意欺瞒主办券商。这种行为轻松过关，也为日后欺诈行为的不断升级再次埋下了伏笔。

　　2015年6月12日-13日，赢鼎教育王海涛参加的“正和岛岛邻大会”活动上，王海涛面对投资者自称，“我们有一亿级的利润”，宣称“我们能拿到20亿资金”。

　　从此时间点推测，王海涛所谓的20亿投资，就是上述违规融资的9500万。高调宣传“一亿级的利润”的目的，也是帮助王海涛完了挂牌后一个多亿的老股转让，完成挂牌后那轮8200万元的定向增发。

　　第二次融资后业绩变脸

　　2017年2月7日，赢鼎教育发布了《股票发行情况报告书》，宣布成功融资82,008,339.20元(约8200.84万元)，发行价格每股20.00元。参与这次定增的股东有6名，分别为：江苏高投、成都创客、安徽鼎信、重庆创睿(私募基金)、民银国际(法人独资)股东为民银国际投资有限公司。

　　此次定向发行融资历时近1年时间，两次修改发行方案。除定增以外，赢鼎教育的高营收、高毛利、高利润的“靓丽财务报表”也引起了二级市场投资者的强烈关注，其股东人数也迅速超过了200人。

　　但是6个月后，2017年8月28日，赢鼎教育的主办券商光大证券突然发布了“关于北京赢鼎教育科技股份有限公司经营策略调整及应收账款全额计提坏账的风险提示公告”。同时，赢鼎教育发布了2017年半年报。前者告诉市场，之前1.1亿多的应收账款要计提坏账，不要了。后者告诉市场，赢鼎教育由盈转损，业绩变脸。

　　16个自然日后(9月15日)赢鼎教育举行了股东大会，上述议案以98.33%赞成票通过了股东大会。2017年年报的应收账款10159万元无法回收!做为坏账处理!自此赢鼎教育正式进入亏损状态。

　　融资前业绩一路高歌，融资后业绩一落千丈。2015年、2016年年报与2017年年报数据巨大的反差，在公告之前一点预兆都没有，“融资是为了围绕新高考，打造高考提分产品项目，充实和完善高考报考在线产品项目，补充公司流动资金。”的声音还犹在耳边。一转眼，1亿多的应收账款说不要就不要了，巨大的亏损立即引发了市场的不满。

　　全国股转公司发出问询函：

　　全国股转公司针对如此年报向赢鼎教育发出了问询函，称赢鼎教育产品体系调整与放弃“经销商尚未缴纳的尾款”并不存在必然联系，请详尽披露放弃上述债权的原因及必要性。请赢鼎教育披露上述应收账款回收可能性、账务处理安排及对公司的影响。并询问赢鼎教育披露2016年、2017年上半年前五名客户的名称以及与公司是否存在关联关系、应收账款前五名名称以及与公司是否存在关联关系。同时问询2016年报出具是“标准无保留审计意见”的希格玛会计师事务否也存在审计程序问题，是否保证收入真实存在的问题。

　　这些问题正是投资者最关心的问题，就算是产品体系进行调整，为什么要放弃“经销商尚未缴纳的尾款”呢?两者之间并没有必然的联系，此举严重损害了公司股东的利益。

　　投资者发起了诉讼：

　　对于投资机构来说，亏损意味着投资失败。因为相信赢鼎教育的业绩，相信王海涛的能力，所以定增中都没有签署对赌协议，而对突如其来的变化无能为力，也无法向LP交代。其中成都德商金长川创科股权投资基金中心曾经对赢鼎教育针对于知情权进行诉讼。(2018)京0108民初39129号，案由股东知情权纠纷。

　　据投资股东反映：赢鼎教育是通过虚增应收账款的方式提高营业收入。同时还可能存在关联交易嫌疑、资产转移的可能、违规使用资金的可能。如果剔除应收账款虚增的营业收入，以2017年年报财务数据来计算，赢鼎教育的发行价格显然是的虚高了，投资者认为自己被欺骗了。

　　媒体更是接连发问：

　　以21世纪经济报道的《赢鼎教育巨额坏账计提大有玄机，或不只吃相难看!》引领了新三板媒体集中报道。挖贝网撰写了《赢鼎教育业绩大变脸后：财务数据遭股转问询或已不被控股股东看好》;直通新三板报道《新三板明星股再“殇”，投资者半年被套8000万!》;新三板报也跟踪转发相关报道，并采访了多位投资者。投资者普遍认为是被王海涛制造的虚假业绩欺骗了。

　　一位投资者向新三板报表示，选择赢鼎教育，就是因为其高考新政将在2017年全国推广，作为这个领域的独角兽企业，能够继续保持营收的利润的快速上涨。这是根据政策预期和其历年年报的信息得出的结论。然后突然宣布1亿多营收转坏账，这样的突然变脸的业绩推翻了之前投资的结论，如同晴天霹雳无法承受。

　　另一位机构投资者表示 ，光大证券发布的风险提示的内容只是刚刚通过了董事会，并没有召开股东大会，也就是说，赢鼎教育将公司最赚钱的“高考报考产品”免费，应收账款转坏账准备，在没有通过股东大会审议通过，没有真正执行之前，就已经出现亏损。

　　一位财务分析人士给新三板报指出，赢鼎教育2015年年报中，营业收入14107.85万元，而应收账款却是5690万元。到了2016年年报时，营业收入18244万元万元，应收账款达到11001万元。2017年以转变公司商业模式为理由，将应收账款转为坏账进行处理。如果涉及财务造假，就必须与赢鼎前五大客户取得联系，确认应收状况的真实性。

　　赢鼎教育阻碍投资者履行股东权利

　　正如上述财务分析人士所言，有投资人发现丁世艳、聂恒民、张瑞、宛勇，这几位一直稳居前列，应收账款逐年增加，最后被核销。多位投资者告诉新三板报，他与赢鼎教育联系，要履行投资者做为股东知情权，调查前5大客户的资料，并希望与这5位客户见面，确认坏账的真实性。但是赢鼎教育却不配合，也不予查实，在投资人强烈的要求下，赢鼎教育居然选择了不予投资人沟通，把投资人挡在了公司治理之外，限制了投资人的知情权。

　　可以肯定的是，限制投资人的知情权是对投资人的侵权，也说明公司治理存在巨大瑕疵。涉嫌违反《公司法》，制造股东纠纷，这种行业也属于道德风险的范畴。

　　三

　　业绩复苏 恶意摘牌

　　在争论和纠纷中，赢鼎教育披露了2018年半年报，营业收入达到1.5亿，净利润也达到了3211.77万，毛利率76.55%。峰回路转的业绩让市场大开眼界，但是根据新三板的规定，半年报不强制审计。如果要确认业绩翻转，就必须等到2018年年报的披露。

　　不过，2019年3月，证监会对赢鼎教育进行立案调查。调查通知书编号为京调查字19006号，理由是涉嫌信息披露违法违规。

　　时间很快到了2019年6月30日年报披露最后期限，赢鼎教育依然不披露2018年年报，被列入强制摘牌企业名单。由此来看，在具有重大违法违规重大嫌疑的背景下，赢鼎教育主观有意“坐等强摘”、“恶意摘牌”。

　　让投资者不解的是，既然业绩翻转，只要披露2018年年报就能消除投资者及资本市场的质疑。明明有此能力，但是为什么坚决不依法依规地进行披露呢?

　　更让投资者气愤的，既然要退市摘牌，但是赢鼎教育从不主动与投资人联系协商，也没有出具具体的股份回购解决方案，这样下去投资人的利益怎样保护呢?长此以往，无论赢鼎教育业绩如何，投资款项都可能无法收回。

　　与恶意摘牌的态度，拒绝与投资者沟通的情况相对应的是，新三板报看到投资人提供的调研报告，报告中显示，赢鼎教育一点马新产品的确让公司起死回生，2018年实际经营业绩将近2亿元，2019年半年实际经营业绩也在1亿元以上。

　　2019年是赢鼎教育成立的第10年，也是成为新三板僵尸股的一年，而赢鼎教育在公众号里自诩为“教育行业苹果”，自认为2019年年底，“将成为中国ZD的以人工智能为主题的服务型教育公司。未来公司将以崭新的面貌和姿态引领中国智能教育迈向新征程”。

　　自此，道德风险与资本的贪婪结合在一起，从外部看，根本无法判断赢鼎教育真实情况，从挂牌的多轮融资，到挂牌后的两轮融资，再到业绩变脸，拒绝履行投资者知情权的情况来看，确实存在“欺诈挂牌嫌疑、虚假陈述嫌疑、违法违规嫌疑，对投资人巨亏不管不顾的情况。”

　　“虚假业绩，诱骗投资，业绩大增，恶意摘牌，想要利用‘新三板不披露年报被动摘牌’的政策漏洞离开新三板。”这是投资者对赢鼎教育判断。一位投资者问到，“根据全国股转系统的规定，6月28日至7月28日赢鼎教育应该发布投资人回购方案，但是没有发布，除强制摘牌相关公告外，没有任何信息披露，就已经意味着投资人将巨亏，如此坑害投资人，这是一个慈善俱乐部会长应该有的行径吗?

　　结束语

　　惩恶扬善 维护公正

　　无论是监管部门还是投资者，都希望赢鼎教育未来能够诚实守信、踏实经营，即便是离开三板市场，还是可以迈向新征程。

　　但是面对赢鼎教育这样一个新三板典型案例，投资者表示，监管部门不能采用简单的问询和低成本的处罚，希望监管部门真正维护资本市场公平正义。对于那些蓄意违法违规，失信于投资人，失信于市场的企业及法人进行惩罚性处罚，归还投资人的投资款，用实际行动来保护投资者利益，还资本市场一个朗朗乾坤。

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